發言日期       110/11/16    
發言時間       19:04:52
發言人          張立荃 
發言人職稱    資深副總經理     
發言人電話    02-27638800
符合條款       第 51 款   
事實發生日    110/11/16

內容:
1.事實發生日:110/11/16
2.公司名稱:中華開發金融控股股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
(1)本公司為擴展金融領域之完整布局、強化營運能力及擴大資產規模，擬與中國人壽
進行股份轉換，股份轉換後中國人壽將成為本公司100% 持有之保險子公司，雙方業已
分別於110年10月1日召開股東臨時會通過股份轉換契約，並業奉金融監督管理委員會
准予照辦在案。
(2)本次股份轉換對價條件為每1股中國人壽普通股換發本公司0.8股新發行普通股、
0.73股新發行特別股，以及現金新臺幣11.5元；為支付與中國人壽股份轉換所需之股
票對價，本公司擬辦理增資發行普通股新股及乙種特別股新股，並訂定增資基準日暨
股份轉換基準日為110年12月30日，增資基準日暨股份轉換基準日若遇天災等不可抗力
之外部因素或應相關主管機關要求更動，擬請授權董事長另訂增資基準日暨股份轉換
基準日並辦理後續公告。本次增資發行新股普通股新股及乙種特別股新股之發行股數、
每股面額及發行金額如下：
(a)普通股
發行股數：2,074,568,325股
每股面額：10元
發行金額：20,745,683,250元
(b)乙種特別股
發行股數：1,893,043,597股
每股面額：10元
發行金額：18,930,435,970元
(3)本案支付中國人壽股東股份轉換之股票對價部分，如有不足壹股之普通股畸零股
及乙種特別股畸零股，將以本公司普通股於股份轉換基準日前之最後交易日收盤價及
乙種特別股之每股面額，按比例折算現金，並以四捨五入給付至元為止，且授權董事
長或其指定之經理人洽特定人依市價承購普通股畸零股及依面額承購特別股畸零股。
(4)本次增資發行普通股新股之權利義務與本公司原已發行之普通股相同；本次增資發
行乙種特別股新股之發行條件如下：
(a)本公司年終決算如有盈餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損，於提存法定
盈餘公積及依法令提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先分派特別股當年
度得分派之股息。
(b)特別股股息以年率3.55% (七年期IRS 0.75%+2.80%)，按每股發行價格計算。七年
期IRS利率將於發行日起滿七年之次一營業日及其後每七年重設。利率重設定價基準
日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標七年期IRS為利率重設定價基
準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社（Reuter）「TAIFXIRS」與
「COSMOS3」七年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價
基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。
(c)特別股股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂
定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度
實際發行天數計算。
(d)本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不
足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管
機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息，特別
股股東不得異議。
(e)特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞
延償付。
(f)特別股股東除領取前述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及
撥充資本之分派。
(g)特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且各種特別股股東之
受償順序相同，但以不超過發行金額為限。
(h)特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會及
關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
(i)特別股不得轉換成普通股。
(j)本公司發行之特別股無到期日，特別股股東無要求公司收回其所持有之特別股之
權利。自發行日起屆滿七年之次日，本公司得按實際發行價格收回已發行特別股之
全部或一部，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度
本公司決議發放股息，截止收回日應發放之股息，按當年度實際發行日計算。
(k)本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。
(l)本發行條件所稱之發行日，為股份轉換基準日；所稱之發行價格，為每股新
臺幣10元。
6.因應措施:不適用
7.其他應敘明事項:無