發言日期  106/07/07
發言時間  20:55:43
發言人  張立人
發言人職稱  資深副總經理
發言人電話  02-27638800
 
符合條款 　第 20 款 
事實發生日  106/07/07 
說明
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:中國人壽普通股。
2.事實發生日:106/7/7~106/7/7
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:預定收購868,440,000股（最低收購數量）~880,000,000股（預定收購數量），相當於中國人壽已發行且流通在外普通股股份總數之25.00%（最低收購數量）~25.33%（預定收購數量），每一股中國人壽預計對價條件為現金新台幣（下同） 35.0元，交易總金額約當於現金30,395,400仟元~30,800,000仟元。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：未來（本公司經主管機關核准轉投資並依董事會決議日期開始公開收購後）
決定應賣之中國人壽股東。
與本公司之關係：公開收購之應賣人可能包含本公司依金融控股公司法第45條所規範之
關係人，本公司依法不得拒絕中國人壽任何股東之應賣，故已依法為重度決議。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用（本公司依法不得拒絕中國人壽任何股東之應賣，並無選定之行為）。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用（理由同上）。
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:依據相關法令及未來公開收購說明書內之內容辦理。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:本次交易之決定方式：
依據｢金融控股公司投資管理辦法｣之程序辦理
價格決定之參考依據：係參考本公司委任之資誠聯合會計師事務所黃小芬會計師出具股權
價值合理性之獨立專家意見書。
決策單位: 董事會。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
(1)累積持有本交易證券數量：普通股868,440,000股~880,000,000股(另本公司子公司凱基證券股份有限公司持有中國人壽普通股334,370仟股(不含衍生性商品避險部位))；
(2)累積持有金額：30,395,400仟元~30,800,000仟元(凱基證券前述持股之持有金額為10,131,427仟元)；
(3)持股比例：約25.00%~25.33%(凱基證券前述持股之持股比例為 9.63% )；
(4)權利受限情形：無。
12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
(1)占總資產之比例：98.8%~98.8%；
(2)占股東權益之比例：121.4%~121.6%；
(3)最近期財務報表中營運資金數額：不適用。
13.經紀人及經紀費用:不適用。
14.取得或處分之具體目的或用途:完成本次公開收購後，中國人壽將成為本公司於金融控股公司法下定義之子公司，本公司將建立金融領域之完整布局、強化營運能力及資產規模，進而提升本公司
股東權益報酬率。
15.本次交易表示異議董事之意見:無。
16.本次交易為關係人交易:否
17.董事會通過日期:106/07/07
18.監察人承認或審計委員會同意日期:106/07/07
19.本次交易會計師出具非合理性意見:否或不適用
20.其他敘明事項:
(1) 若未達前述最低收購數量，則本次收購不成就，本公司對所有應賣之被收購公司股份將不予收購；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，本公司將依同一比例向所有應賣人收購。
(2) 本轉投資案、支付本次公開收購部分對價擬發行無擔保次順位普通公司債案，均將向相關主管機關申請(報)核准。
(3) 本次公開收購預定取得被收購公司最高為880,000仟股，加計本公司之子公司凱基證券持有之334,370仟股(不含衍生性商品避險部位)，已達被收購公司已發行股數總數三分之一以上，屬公平交易法第10條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者」之結合行為，另本公司及中國人壽上一會計年度之銷售金額已達公平交易委員會所公告之金額，本次公開收購需於收購終止日前取得公平交易委員會不禁止結合為成就條件。
(4) 有關公開收購之相關細節(含日期)，將俟本公司取得轉投資核准後由董事會決定並依法辦理申報公告始據以執行，且以屆時公告或交付之公開收購說明書的記載為準。