發言日期 106/08/16
發言時間 17:16:01
發言人 張立人
發言人職稱 資深副總經理
發言人電話 02-27638800
符合條款 第 38 款
事實發生日 106/08/16
說明
1.公開收購申報日期:106/8/16
2.公開收購人之公司名稱:中華開發金融控股股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:臺北市南京東路5段125號12樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:70827383
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:中國人壽保險股份有限公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:
868,440,000股(最低收購數量)~880,000,000股(預定收購數量)
8.預定收購之有價證券價格:
每股新臺幣35元 (惟提醒應賣人注意，依被收購公司公告所定除權(息)基準日
為106年9月20日，最後過戶日為106年9月15日，假若本次公開收購因延長收購
期間、發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，導致交割日晚於最後
過戶日，實際收購對價應以被收購公司106年除權(息)後為基準計算；本次
公開收購對價應為調整被收購公司106年擬發放之每股現金股利0.8元及每股
股票股利0.9元後之金額，計算公式參照臺灣證券交易所股份有限公司於網站
公告之計算公式=(收購開始日每股價格新臺幣35元-息值)÷(1+無償配股率)，
價格設算後調整為每股新臺幣31.38元)
9.預訂公開收購期間:
自(臺灣時間)106年8月17日起至106年9月6日止，接受申請應賣時間為收購
有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開
收購人得向金管會申報並公告延長收購期間。
10.公開收購之目的:
將中國人壽保險股份有限公司納為本公司於金融控股公司法下定義之子公司
，以建立金融領域之完整布局、強化營運能力及擴大資產規模，進而提升
本公司股東權益報酬率。
11.公開收購之條件:
一、公開收購期間：
自(臺灣時間)106年8月17日起至106年9月6日止，接受申請應賣時間為收購
有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開
收購人得向金管會申報並公告延長收購期間。
二、預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購數量為880,000,000股(下稱「預定收購數量」)，約當申報
當日被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行
普通股股份總數之25.33%(880,000,000股/3,473,760,000股≒25.33%)；
惟若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量，但已達868,440,000股
(約為申報當日被收購公司已發行普通股股份總數之25.00%，下稱「最低
收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件
均成就(即有效應賣有價證券數量已達最低收購數量及公平交易委員會
不禁止公開收購人與被收購公司結合)，且本次公開收購未依法停止進行之
情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量
超過預定最高收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人
收購。
三、公開收購對價：
每股收購對價條件為現金新臺幣35元。(惟提醒應賣人注意，依被收購公司
公告所定除權(息)基準日為106年9月20日，最後過戶日為106年9月15日，
假若本次公開收購因延長收購期間、發生天災或銀行匯款系統異常等不可
抗力情事，導致交割日晚於最後過戶日，實際收購對價應以被收購公司106年
除權(息)後為基準計算。參照被收購公司106年7月21日董事會決議，本次
公開收購對價應為調整被收購公司106年擬發放之每股現金股利0.8元及每股
股票股利0.9元後之金額，計算公式參照臺灣證券交易所股份有限公司於網站
公告之計算公式=(收購開始日每股價格新臺幣35元-息值)÷(1+無償配股率)，
價格設算後調整為每股新臺幣31.38元)。應賣人應自行負擔證券交易稅、
所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或
掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐；
倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告；公開收購人
支付收購對價時，將扣除除所得稅外上揭應由應賣人負擔之稅費，並四捨五入
至「元」為止。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管
結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之
郵資及其他相關費用，應賣股數低於2股者不予受理。
四、收購對價支付日：
本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構
已如期完成匯款義務之情況下，公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長
期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內。
五、本次公開收購有無涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：
(一)本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價
證券管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人
已於106年8月16日依據前述法令向金管會提出申報並公告。
(二)本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份最高為880,000,000股，
加計公開收購人之子公司凱基證券股份有限公司目前持有被收購公司普通股
334,370,539股(基準日:106年8月15日，不含避險性交易帳戶持股1,149,079
股)，已達被收購公司已發行股份總數三分之一以上，屬公平交易法第10條
第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權
股份或資本總額三分之一以上者」之結合行為，另公開收購人及被收購公司
上一會計年度之銷售金額已達公平交易委員會所公告之金額，公開收購人已
於106年7月14日向公平交易委員會提出結合申報並依公平交易委員會之要求
於7月26日提出相關補充資訊，經公平交易委員會審核前述結合申報文件後，
公平交易委員會已於106年8月2日以公服字第1061260767號函回覆確認，依
公平交易法第11條第7項於7月26日受理公開收購人提出完整申報資料。本次
公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件，若無法於公開收購期間
屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)前經公平交易委員會決定不禁止或遭
禁止結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場
價格變動之風險。
六、公開收購人於本次公開收購條件確定成就並公告後，除有公開收購公開發行
公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
七、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：
(一)公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
(二)統一綜合證券股份有限公司之網站：http://www.pscnet.com.tw/
12.受任機構名稱:統一綜合證券股份有限公司
13.受任機構地址:台北市東興路8號1樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，
或其他收購條件:
本次預定收購數量為880,000,000股，約當申報當日被收購公司於經濟部商業司
商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之25.33%
(880,000,000股/3,473,760,000股≒25.33%)；惟若最終有效應賣之數量未達
前開預定收購數量，但已達868,440,000股(約為申報當日被收購公司已發行
普通股股份總數之25.00%)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開
收購之條件均成就(即有效應賣有價證券數量已達最低收購數量及公平交易
委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合)，且本次公開收購未依法停止進行
之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量
超過預定最高收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人
收購。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
一、本次公開收購如確定未達最低收購數量時，或經主管機關核准依法停止進行
時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由「統一綜合證券股份有限公司公開
收購專戶」(帳號：5850-572239-2)轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥
帳戶。
二、公開收購人預定收購數量為880,000,000股，約當申報當日被收購公司於
經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之
25.33%；但如應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，在本次公開收購之
其他條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人
將依下列計算方式以同一比例向所有應賣人收購，而其計算方式為應賣股數
壹仟股(含)以下全數購買；應賣股數超過壹仟股者，以壹仟股為優先收購數量
，其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至
壹仟股為止全數購買；如尚有餘量，公開收購人將按隨機排列方式依次購買。
因此，應賣人應承擔其應賣股數有無法全數賣出之風險。超過預定收購數量
部份，由統一綜合證券股份有限公司之「統一綜合證券股份有限公司公開
收購專戶」(帳號：(5850-572239-2)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥
帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行
公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」
）:不適用
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送
件，尚未生效」或「已生效」）:已送件，尚未生效
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22.
其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:
申報書件業經律師審核並出具具有合法性之律師法律意見書
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經公開收購人洽請台新國際商業銀行股份有限公司建北分行出具受任機構
統一綜合證券股份有限公司為受益人之履約保證，請詳22.其他金融監督管理
委員會證券期貨局規定事項(2)公開收購人洽請台新國際商業銀行股份有限公司
建北分行出具之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:
不適用
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價
者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報
前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之
因素:不適用
22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:
(1)公開收購人委請理律法律事務所陳民強律師出具之法律意見書如下：
受 文 者：中華開發金融控股股份有限公司
發文日期：中華民國106年8月16日
發文字號：2017-01791號
主 旨：就中華開發金融控股股份有限公司（以下稱「開發金控」）擬公開收購
中國人壽保險股份有限公司（以下稱「中國人壽」）已發行之普通股
乙事，爰依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（以下稱
「公開收購管理辦法」）第9條第2項之規定，就開發金控本次公開收購
申報書件及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具
本法律意見書。
說 明：
一、按開發金控擬公開收購中國人壽已發行普通股乙事，依據公開收購管理辦法
第9條第2項規定：「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。
公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律
意見。」本法律意見書係受開發金控委託，依前開規定辦理，合先敘明。
二、為提供本法律意見，本所已審閱下列文件：
1.開發金控就本次公開收購之公開收購申報書（民國（以下同）106年8月14日
稿本）。
2.開發金控就本次公開收購之公開收購說明書（106年8月14日稿本）。
3.開發金控就本次公開收購與受委任機構統一綜合證券股份有限公司於106年
7月21日簽定之股票公開收購委任契約影本。
4.台新國際商業銀行股份有限公司於106年8月16日出具指定本次公開收購之
受委任機構統一綜合證券股份有限公司為受益人之履約保證函影本。依該
履約保證函，台新國際商業銀行股份有限公司承諾於接獲受益人依股票公開
收購委任契約為支付公開收購對價請求行使並指示撥款所發出之書面撥款
指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將新臺幣參佰零捌億元範圍內之
款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶。
5.開發金控依公開收購管理辦法第7條及第26條第1項規定就本次公開收購辦理
公告，擬於106年8月16日登載於公開資訊觀測站之相關資訊（106年8月15日
稿本）（本項文件與前述第1項至第4項文件以下合稱「經本所審閱之公開
收購申報書件」）。
6.金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）106年8月9日金管銀控字
第10600185690號函影本。
7.金管會106年8月15日金管保壽字第10602545450號函影本。
8.公平交易委員會（以下稱「公平會」）106年8月2日公服字第1061260767號函
影本。
9.本所於106年8月15日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查詢系統所得
之中國人壽公司登記資訊（最後核准變更日期106年6月15日）。
三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提：
1.開發金控所有提交本所之文件與登載於公開資訊觀測站之相關公告資訊，及
中國人壽揭示於經濟部商業司之資訊，均為真實、正確且完整，且其內所載
之事實及資訊皆屬真實無訛。
2.所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正，且經合法簽署於上開文件及
資料。
3.開發金控已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相關文件及
資訊，且本所並未就其所為之事實、聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。
4.截至本法律意見書作成日止，並無任何情事或行為影響上開文件及資訊之
有效性、真實性、正確性及完整性。
5.開發金控就本次公開收購向金管會辦理申報之公開收購申報書件內容將包含
(1)與經本所審閱之公開收購申報書件內容一致之相關正本文件、(2)公開收購
說明書內容所載之董事會議事錄、財務報告、聲明書、獨立專家之合理性意見
書等相關書件正本及(3)本法律意見書正本。金管會如依公開收購管理辦法
第9條第1項第4款要求開發金控就本次公開收購提交其他公開收購申報書件，
開發金控將於辦理本次公開收購之申報時併將該等書件呈送予金管會。
6.本法律意見書係依據作成日時現行有效之中華民國法律所出具，就中華民國
以外其他國家或地區之法律，本所不表示任何意見，亦非本法律意見所及。
四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令，本所提供法律意見如后：
(一)金管會銀行局已核准開發金控以公開收購方式轉投資中國人壽之申請
1.金融控股公司投資管理辦法第2條第1項第8款規定：「...該公司依本法
第三十六條第二項第一款至第九款所為之首次投資，對金融控股公司、銀行、
保險公司及證券商應取得控制性持股…。」復依同辦法第2條第6項規定：
「金融控股公司之投資行為，其被投資事業屬公開發行公司者，應自核准之日
起三個月內依公開收購相關規定進行股份收購一次購足…。」
2.由於中國人壽係屬保險業且為公開發行公司，開發金控轉投資中國人壽依前述
法令規定應依公開收購相關規定一次購足股份取得控制性持股，且應事先取得
金管會之核准。
3.本所就開發金控提供之資料查核所得，開發金控已依法向金管會提出以公開
收購方式轉投資中國人壽至少百分之二十五股權之申請，並取得金管會106年
8月9日金管銀控字第10600185690號函核准開發金控以公開收購之方式轉投資
中國人壽，認應符合前揭法令之規定。
(二)金管會保險局已同意開發金控擬取得中國人壽約已發行有表決權股份百分之
二十五點三三之股權
1.依保險法第139條之1第2項規定：「同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計
持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或
百分之五十者，均應分別事先向主管機關申請核准。」另依同一人或同一
關係人持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法
第6條之規定，同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有同一保險公司
已發行有表決權股份總數超過百分之二十五者，應檢具相關書件向主管機關
申請核准。
2.依本所就開發金控提供之資料查核所得，開發金控已依法向金管會提出預計
取得中國人壽已發行有表決權股份總數超過百分之二十五之申請，並經金管會
106年8月15日金管保壽字第10602545450號函同意其持有中國人壽已發行
有表決權股份總數約百分之二十五點三三之股權，認應符合前揭法令之規定。
(三)本次公開收購需先向金管會提出申報並公告
1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商
營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外
，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項
後，始得為之：
(1)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行
公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之
五。
(2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超百分之五十之公司之
有價證券。
(3)其他符合主管機關所定事項。」
2.復依證券交易法第43條之1第3項規定「任何人單獨或與他人共同預定取得公開
發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達
一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」
3.另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第1項規定：「公開
收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至
第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」、「公開收購申報書件須
經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准
或申報生效者，應併同出具法律意見。」及「任何人單獨或與他人共同預定
於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採
公開收購方式為之。」
4.經查本次開發金控預定公開收購中國人壽已發行普通股股份總數至少為百分之
二十五（即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之中國人壽全部
已發行普通股3,473,760,000股計算），至多達百分之二十五點三三，總數
已超過百分之二十，依法應以公開收購方式為之；且開發金控亦無其他法令
或主管機關所定本件公開收購無需提出申報之情事，因此開發金控就本件
公開收購依法應向金管會提出申報並公告後始得為之，以符法令。
(四)本次公開收購之申報書件應係符合公開收購管理辦法第9條第1項等規定
1.依公開收購管理辦法第9條第1項、第9條第2項、第9條第3項及第4項第1款規定
及金管會制定之「公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價
證券時適用)」格式中附件欄所示項目及說明，公開收購人向金管會提出申報
之公開收購申報書件，應包含(1)公開收購申報書、(2)公開收購說明書、
(3)公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書、(4)公開收購人在中華民國
境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書、(5)律師
法律意見書、(6)公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明（以現金為
收購對價者，該證明得為由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約
保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款）、
(7)公開收購人辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件、
(8)公開收購說明書內容所載之董事會議事錄、財務報告、聲明書、獨立專家
之合理性意見書等相關書件正本及(9)金管會要求之其他文件。經本所審閱之
公開收購申報書件已具備前述第(1)至(3)項及第(6)至(7)項之書件，前述
第(5)項（即本法律意見書正本）、第(8)項及第(9)項之書件將由開發金控
於辦理本次公開收購之申報時呈送予金管會，且前述第(4)項之書件於本件
公開收購應無適用，故應可認開發金控本次公開收購之申報書件應係符合
前述公開收購管理辦法第9條第1項等規定所定之申報書件項目。
2.復按，證券交易法第43條之4第1項規定，「公開收購人除依第二十八條之二
規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存
有價證券時，交付公開收購說明書。」同條第2項復規定，「前項公開收購
說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。」金管會爰依前述規定訂定
「公開收購說明書應行記載事項準則」以資公開收購人遵循。
經本所審閱開發金控就本次公開收購之公開收購說明書
（106年8月14日稿本），其內容具備「公開收購說明書應行記載事項準則」
所規定之各個應載明事項。
3.綜前，本次公開收購之申報書件應係符合前述公開收購管理辦法第9條第1項
等規定。
(五)本次公開收購，須向公平會提出事業結合申報，未經公平會禁止結合始得
為之：
1.按公平交易法第10條第1項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一
者：…二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份
或資本總額三分之一以上者。…五、直接或間接控制他事業之業務經營或
人事任免者。」另依同法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形
之一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率
達三分之一者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。
三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關
所公告之金額者。」
2.本次公開收購，開發金控擬取得中國人壽已發行普通股股份總數至少
百分之二十五，至多達百分之二十五點三三，加計開發金控子公司
凱基證券股份有限公司業已持有之334,370仟股（不含衍生性商品避險部位）
，已達中國人壽已發行有表決權股份總數三分之一以上，而屬公平交易法
第10條第1項所稱之結合。
3.依公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函，「事業結合時，有下列
情形之一者，應向本會提出申報：（一）參與結合之所有事業，其上一
會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且至少二事業，其個別
上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。（二）參與結合之事業為
非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元，
且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。
（三）參與結合之事業為金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額
超過新臺幣三百億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額
超過新臺幣二十億元者。」依開發金控所提供之資訊，開發金控及中國人壽
上一會計年度之銷售金額已達前揭公平會函所述應向公平會申報之金額，
故本次公開收購須向公平會提出事業結合之申報，並經公平會受理完整申報
資料之日起算三十工作日或公平會另行通知之其他期間內未經公平會禁止
結合者，始得為之。
4.依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第1項規定，本次公開收購
如涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或
已生效。復依公開收購說明書應行記載事項準則第4條第2款及第6條第4款規定
，公開收購說明書應記載公開收購條件，公開收購條件則應記載本次公開收購
有無涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項。經查，本次
公開收購之公開收購說明書已載明本次公開收購以公平會不禁止結合為本次
公開收購之成就條件，應已符合上述規定。另，本次公開收購案已於
106年7月14日向公平會提出結合申報，並依公平會之要求於106年7月26日
提出相關補充資訊。經公平會審核前述結合申報文件後，公平會已於
106年8月2日以公服字第1061260767號函回覆確認，依公平交易法第11條第7項
於7月26日受理開發金控提出完整申報資料。
五、本法律意見書僅供開發金控公開收購中國人壽所發行普通股之用，不對其他
任何第三人或本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另
本法律意見書僅係為開發金控之利益而出具，除為完成本件公開收購而提出於
主管機關及依法公告外，未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何
方式援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。
理律法律事務所
陳民強律師
中華民國106年8月16日
(2)公開收購人洽請台新國際商業銀行股份有限公司建北分行出具之履約保證函
如下：
履約保證函
茲因中華開發金融控股股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購中國人壽
保險股份有限公司於中華民國臺灣證券交易所掛牌交易之上市股票(以下稱
本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條
第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人統一綜合
證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，
對受益人承諾如下：
一、履約保證金額：新臺幣參佰零捌億元整。
二、本行承諾於接獲受益人依股票公開收購委任契約第二條第三項為支付公開
收購對價請求行使並指示撥款所發出之書面撥款指示後，於書面撥款指示
所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購
銀行專戶(戶名：統一證券股務專戶(凱基銀行營業部)，帳號：
009-30-89059-0-5)。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應
事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自本函開立之日起，至下述任一情況先發生者為止，本行
保證責任即自動解除：
1.民國106年10月16日。
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五
第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所指定之時間將款項匯出至受益人
開立之公開收購銀行專戶時。
六、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以
臺灣台北地方法院為管轄法院。
七、本函正本壹式貳份，由受益人及本行各執乙份，副本壹拾捌份供公開收購人
辦理相關申報作業使用。
八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。
此致 統一綜合證券股份有限公司
保證銀行:台新國際商業銀行股份有限公司 建北分行
負責人:鄭美娥
地址:臺北市中山區建國北路2段17號1、3樓及地下一樓
中 華 民 國 106 年 8 月 16 日