1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購

2.事實發生日:110/1/5

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:中國人壽保險股份有限公司(以下簡稱「中國人壽」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):中國人壽參與應賣股東

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:公開收購之應賣人可能包含本公司依金融控股公司法第45條所規範之關係人，本公司依法不得拒絕中國人壽任何股東之應賣，故本公司業依金融控股公司法第45條規範辦理。

7.併購目的:完成本次公開收購後，被收購公司將成為公開收購人持股過半之子公司。

8.併購後預計產生之效益:未來公開收購人之各子公司將進行更全方位合作，強化集團經營綜效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:完成本次公開收購後，預期對公開收購人之獲利能力、資本使用效率與股東權益報酬率應具正面效益，對日後每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1) 本次公開收購之每股收購對價為現金新臺幣23.6元整。

(2) 應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續

費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐，其中

臺灣集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算

，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人

及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付收購對價，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人所

得稅以外之上開依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀

行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之相關費用及應負擔之稅捐，並計算至「元」

為止(不足一元之部分捨棄)。

(3) 在本次公開收購條件全部成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，將由受委任機構統一綜合證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含)以內，

撥付公開收購對價。

11.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，每股收購對價為現金新臺幣23.6元整；將以公開收購人自有資金、發行無擔保普通公司債、子公司上繳款項及短期借款等支應。

12.換股比例及其計算依據:本次公開收購全數以現金為對價，每股收購對價為現金新臺幣23.6元整，故不適用。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:資誠聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:黃小芬會計師

16.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第5380號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):

經採市價法及樣本公司比較法，進行標的公司公開收購之股權公平價值區間分析，標的公司之公開收購股權公平價值區間為每股21.9~25.8元。本次公開收購預計以每股23.6元公開收購標的公司之收購價格介於前述公平價值區間內，因此本交易之預計公開收購價格尚屬允當合理。

18.預定完成日程:自110年1月8日起至110年2月2日止，惟本公司得向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。

20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):於完成本次公開收購後，公開收購人原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務，持續發揮被收購公司原有業務。

24.其他重要約定事項:無。

25.其他與併購相關之重大事項:於完成本次公開收購後，公開收購人原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務，持續發揮被收購公司原有業務。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1) 董事Stefano Paolo Bertamini及余董事珊蓉因以本公司代表人身分擔任中國人壽董事，依規定迴避。

(2) 法人董事國亨化學股份有限公司因其關係企業緯來電視網股份有限公司持有中國人壽股權，指示

其代表人董事Lionel de Saint-Exupery迴避。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無。

31.資金來源:將以自有資金、發行無擔保普通公司債、子公司上繳款項及短期借款等支應。

32.其他敘明事項:

(1) 本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一，若無法於公開收購期間屆滿日

(如經延長則為延長期間屆滿日)前經公平交易委員會決定不禁止或遭禁止結合，應賣人應自行承

擔本次公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。

(2) 本案業經金融監督管理委員會銀行局及保險局分別核准在案。