發言日期 110/08/12
發言時間 20:37:07
發言人 張立荃
發言人職稱 資深副總經理
發言人電話 02-27638800
符合條款 第 11 款
事實發生日 110/08/12
說明
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:110/8/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:中國人壽保險股份有限公司(以下簡稱「中國人壽」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):中國人壽除本公司以外之其餘全部普通股股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司加計子公司凱基證券股份有限公司(以下簡稱「凱基證券」)持有之8.66%中國人壽股權，對中國人壽之綜合持股比例為55.95%；另本次交易相對人為本公司以外之中國人壽其餘全部普通股股東，因股份轉換對象為不特定之投資人，倘有屬金控法第45條之利害關係人（含子公司凱基證券及其他本公司利害關係人），本公司亦無法拒絕，且股份轉換對所有交易對象之條件均為一致，已依法為重度決議。
7.併購目的:為擴展金融領域之完整布局、強化營運能力及擴大資產規模，擬以股份轉換方式，將中國人壽納為本公司持股百分之百之子公司。
8.併購後預計產生之效益:本次股份轉換案完成後，中國人壽將成為本公司持股百分之百之子公司。
預期未來本公司之各子公司能夠進行更全方位之合作，強化經營綜效，追求各項業務快速成長，提供多元化商品深化客戶往來，整合集團資源推動各項數位行動方案，同時透過流程改善與導入自動化工具，持續提升經營效率，為股東創造最大利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本公司擬以強化營運能力及提升股東權益報酬為目標，期透過本次將
中國人壽納為本公司持股百分之百之子公司，發揮金控範疇經濟之營運綜效，對日後每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本公司擬以發行普通股及特別股，並支付現金予除本公司以外之其餘中國人壽全體股東，作為股份轉換之對價。以本公司及中國人壽除權息後之價格及股數計算換股比例，每1股中國人壽普通股可換發新臺幣11.5元、0.80股開發金普通股及0.73股開發金特別股；實際股份轉換基準日將俟主管機關核准本轉投資案後，由雙方董事會另行決議並公告。
11.併購之對價種類及資金來源:
(1)現金對價資金來源以子公司上繳、發行公司債及短期借款支應；
(2)普通股股票對價部分，本公司預計增資發行2,074,568仟股普通股；
(3)特別股股票對價部分，本公司預計增資發行1,893,044仟股特別股，
每股發行價格10元，股利率訂為3.55%(預估發行日七年期IRS 0.75%+2.80%)。
(4)上述係以本公司及中國人壽除權息後之價格及股數計算，惟本公司實際應發行之普通股及特別股新股股份總數，以中國人壽於股份轉換基準日實際已發行之股份扣除本公司持有股數之數額，按股份轉換契約之換股比例計算之。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：以本公司及中國人壽除權息後之價格及股數計算換股比例，每1股中國人壽普通股可換發新臺幣11.5元、本公司新發行之普通股0.80股及新發行之特別股0.73股。
(2)計算依據：參考本公司委任之資誠聯合會計師事務所出具之股權價值分析報告，以及資誠聯合會計師事務所黃小芬會計師出具之交易對價之合理性複核意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:資誠聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:黃小芬會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第5380號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(1)本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。
(2)獨立專家採用市價法及市場法分析中國人壽之股權價值，另參考本公司預計支付之股份轉換對價，以普通股採用市價法及市場法、特別股採用股利折現法，分析本公司擬支付之股份轉換對價區間，綜合前述評估分析考量除權息調整後加以計算，中國人壽每股股權公平價值為每股28.01~31.20元；本公司擬支付之股份轉換對價公平價值為28.41~30.44元，介於前述中國人壽公平價值區間內，故認為本交易對價尚屬允當合理。
18.預定完成日程:
(1)本案將於雙方股東臨時會決議通過後，向主管機關提出申請；
(2)俟主管機關核准本案，雙方董事會將另行決議股份轉換基準日；
(3)中國人壽將於完成相關程序後，依相關法令規定申請下市。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):中華開發金融控股股份有限公司為金融控股公司業，
主要從事投資及管理金融相關事業。中國人壽保險股份有限公司為保險業，主要從事人身保險業務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
(1)本股份轉換案完成後，中國人壽將成為本公司百分之百持股之子公司。
(2)俟本股份轉換案取得主管機關核准後，中國人壽依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市。
24.其他重要約定事項:
(1)換股比例：如本交易經本公司及中國人壽雙方股東會分別決議通過，並取得相關主管機關之一切必要之許可、同意、核准後，本公司應以中國人壽每股普通股股份換發本公司0.80股普通股、0.73股特別股及現金新臺幣11.5元，並依股份轉換契約第4條之規定調整換股比例後，進行股份轉換。本公司應支付對價已考量本公司及中國人壽於110年股東常會通過發放之109年股利，且本公司實際發行新股之數額，以中國人壽於股份轉換基準日實際已發行之股份扣除本公司持有股數之數額，按換股比例計算之。
(2)換股比例之調整：自股份轉換契約簽署日起至股份轉換基準日（定義如股份轉換契約第5.2條），如發生股份轉換契約第4.1.1條及第4.1.2條所列之情事時，換股比例依約定公式調整，無須另行召開股東會決議；本公司及中國人壽雙方應提報股東會決議通過，授權雙方董事會如發生股份轉換契約第4.2.1條至第4.2.4條所列之情事時，除另有約定外，本公司及中國人壽雙方董事會應儘速協議，並應於各該情事發生後10個營業日內或雙方另行協議之其他時間內完成本契約換股比例之調整，無須另行召開股東會決議調整換股比例。
(3)本交易及股份轉換契約須待雙方股東會決議通過，並取得相關主管機關之許可、同意或核准後始能成立。
25.其他與併購相關之重大事項:
(1)本股份轉換案完成後，中國人壽將成為本公司百分之百持股之子公司。
(2)俟本股份轉換案取得主管機關核准後，中國人壽依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
a. Stefano Paolo Bertamini董事及余珊蓉董事同時擔任中國人壽之董事，兩人均未持有中國人壽股份，其所代表之法人景匯投資股份有限公司亦未持股，惟其關係企業景冠投資股份有限公司持有中國人壽股權約0.323%。
b. Lionel de Saint-Exupéry董事未持有中國人壽股份，其所代表之法人國亨化學股份有限公司亦未持股，惟其關係企業緯來電視網股份有限公司持有中國人壽股權約2.416%。
c.楊文鈞董事持有中國人壽股權約0.077 %。
d.林修葳獨立董事未持有中國人壽股份，惟其配偶持有
中國人壽股權約0.0001%。
(2)迴避情形及理由： 參考律師之法律意見，因本交易之公平性、合理性已由審計委員會先進行審議並依規定取得獨立專家出具意見書確認本交易對價之合理性，已可確保本交易對價之合理性；且鑒於合併係為提升公司經營體質，強化公司競爭力，不致發生有害於公司利益之情形，從而前述董事或其代表之法人股東(或其最終股東)直接或間接持有中國人壽股份，基於本交易既已符合相關法律規定之程序，及前述促進併購交易之考量，相關董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，爰不予迴避。
(3)贊成併購決議之理由：
前開董事參酌審計委員會審議結果，並考量本股份轉換案完成後，
將可有效整合集團資源、持續提升經營效率，為股東創造最大利益，
故贊成本股份轉換案。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):本公司於110年2月以每股23.6元之收購對價，完成公開收購中國人壽普通股1,000,000仟股。
31.資金來源(註五):請參考上述併購之對價種類及資金來源。
32.其他敘明事項:
(1)本次股份轉換悉以本公司及中國人壽除權息後之價格及股數計算換股比例。
(2)本次發行之特別股主要內容如下:
a.每股面額10元，擬規劃於台灣證券交易所掛牌交易；
b.不得轉換為普通股；
c.股息以年率3.55%(預估發行日七年期IRS 0.75%+2.80%)，按每股發行價格計算。七年期IRS利率將於發行日起滿七年之次一營業日及其後每七年重設。
d.股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算；
e.特別股無到期日，特別股股東無要求公司收回其所持有之特別股之權利。自發行日起屆滿七年之次日，本公司得按實際發行價格收回已發行特別股之全部或一部，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。
f.本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息。
g.為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付；
h.發行日為股份轉換基準日；發行價格為每股10元；
i.前述特別股發行條件仍待主管機關核定。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。