發言日期 102/12/02
發言時間 08:37:33
發言人 張立人
發言人 張立人
發言人職稱 副總經理
發言人電話 02-27638800
符合條款 第 20 款
符合條款 第 20 款
事實發生日 102/10/21
說明
說明
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
開發工銀暨其所屬之CDIB Capital Investment I Ltd.（以下稱「CI I」）、CDIB Global Markets I Ltd. （以下稱「GM I」）、 CDIB Global Markets II Ltd. （以下稱「GM II」）及CDIB Global Markets III Ltd. （以下稱「GM III」，連同CI I、GM I、GM II合稱「100％持股海外子公司」）所持有Pacific Equity Partners 等35檔基金各25％之有限合夥權益。
2.事實發生日:102/10/21~102/10/21
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(一)交易數量及每單位價格：標的物為合夥組織，無交易數量及每單位價格。
(二)交易總金額：暫定美金89,225,198元。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）:
(一)交易相對人：ExpeditionPEP Limited。
(二)其與公司之關係：無。
5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期:不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用。
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:
總處分利益暫定美金3,643,578元，惟尚須依合約價格調整機制進行調整。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
開發工銀暨其100％持股海外子公司於事實發生日共同處分其所持有前揭標的物共35檔私募股權基金各25％有限合夥權益。所有交易金額係以2013/3/31之淨資產價值（NAV）為基礎計算，該35檔基金交易金額暫定美金89,225,198元，惟尚須依合約價格調整機制進行調整。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(一)交易之決定方式、價格決定之參考依據：參考基金管理公司所出具之淨資產價值（NAV）、外部專家提供之次級市場交易及定價諮詢報告及會計師出具之覆核交易價格合理意見書。
(二)決策單位：董事會。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
(一)累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：標的物為合夥組織，故無交易數量；
(二)累積持有本交易證券（含本次交易）之金額：
開發工銀暫定新臺幣517,456,046元；CI I暫定美金22,927,724元；GM I暫定
美金93,535,017元；GM II暫定美金84,863,686元；及GM III暫定美金38,238,619元。
(三)持股比例：權益介於0.05％~7.5％之間；
(四)權利受限情形：無。
12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
(一)開發工銀：占公司最近期財務報表中總資產之比例：11.15%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：38.40%；最近期財務報表中營運資金數額：不適用。
(二)CI I：占公司最近期財務報表中總資產之比例：68.59%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：68.59%；最近期財務報表中營運資金數額：美金35,523,401元。
(三)GM I：占公司最近期財務報表中總資產之比例：67.12%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：71.30%；最近期財務報表中營運資金數額：美金14,942,641元。
(四)GM II：占公司最近期財務報表中總資產之比例：56.09%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：58.83 %；最近期財務報表中營運資金數額：美金56,076,883元。
(五)GM III：占公司最近期財務報表中總資產之比例：47.77%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：47.77 %；最近期財務報表中營運資金數額：美金34,007,814元。
13.經紀人及經紀費用:不適用。
14.取得或處分之具體目的或用途:為提昇本金控集團資本運用效率、發展資產管理業務以提高穩定性收入。
15.本次交易表示異議董事之意見:無。
16.本次交易為關係人交易:是
17.董事會通過日期:民國102年10月21日。
18.監察人承認日期:不適用。
19.本次交易會計師出具非合理性意見:否
20.其他敘明事項:
（一）此次為補充說明民國102年10月22日中華開發金控代子公司開發工銀暨其所屬之100％持股海外子公司公告董事會決議處分私募股權基金一案之交易相對人。開發工銀及100％持股海外子公司於民國102年11月29日接獲Crown Global Secondaries III plc通知，該公司依102年10月21日與開發工銀及100％持股海外子公司所簽訂之Sale and Purchase Agreement（以下稱「本協議書」）約定，將本協議書下之權利義務轉讓予特殊目的公司（Special Purpose Vehicle）即ExpeditionPEP Limited，Crown Global Secondaries III plc仍繼續擔保並履行本交易項下所有權利與義務。
（二）開發工銀最近一季財務報告期末總資產為新臺幣376,934,560,000元；
CI I 最近一季財務報告期末總資產為新臺幣5,500,181,073元；
GM I最近一季財務報告期末總資產為新臺幣5,141,233,246元；
GM II最近一季財務報告期末總資產為新臺幣6,473,931,533元；
GM III最近一季財務報告期末總資產為新臺幣2,696,303,802元。
其中CI I、GM I、GM II及GM III之交易金額達個別最近一季財務報告期末總資產3％以上。
（三）標的物為合夥組織，無每股淨值及每股交易金額。
開發工銀暨其所屬之CDIB Capital Investment I Ltd.（以下稱「CI I」）、CDIB Global Markets I Ltd. （以下稱「GM I」）、 CDIB Global Markets II Ltd. （以下稱「GM II」）及CDIB Global Markets III Ltd. （以下稱「GM III」，連同CI I、GM I、GM II合稱「100％持股海外子公司」）所持有Pacific Equity Partners 等35檔基金各25％之有限合夥權益。
2.事實發生日:102/10/21~102/10/21
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(一)交易數量及每單位價格：標的物為合夥組織，無交易數量及每單位價格。
(二)交易總金額：暫定美金89,225,198元。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）:
(一)交易相對人：ExpeditionPEP Limited。
(二)其與公司之關係：無。
5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期:不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用。
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:
總處分利益暫定美金3,643,578元，惟尚須依合約價格調整機制進行調整。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
開發工銀暨其100％持股海外子公司於事實發生日共同處分其所持有前揭標的物共35檔私募股權基金各25％有限合夥權益。所有交易金額係以2013/3/31之淨資產價值（NAV）為基礎計算，該35檔基金交易金額暫定美金89,225,198元，惟尚須依合約價格調整機制進行調整。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(一)交易之決定方式、價格決定之參考依據：參考基金管理公司所出具之淨資產價值（NAV）、外部專家提供之次級市場交易及定價諮詢報告及會計師出具之覆核交易價格合理意見書。
(二)決策單位：董事會。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
(一)累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：標的物為合夥組織，故無交易數量；
(二)累積持有本交易證券（含本次交易）之金額：
開發工銀暫定新臺幣517,456,046元；CI I暫定美金22,927,724元；GM I暫定
美金93,535,017元；GM II暫定美金84,863,686元；及GM III暫定美金38,238,619元。
(三)持股比例：權益介於0.05％~7.5％之間；
(四)權利受限情形：無。
12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
(一)開發工銀：占公司最近期財務報表中總資產之比例：11.15%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：38.40%；最近期財務報表中營運資金數額：不適用。
(二)CI I：占公司最近期財務報表中總資產之比例：68.59%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：68.59%；最近期財務報表中營運資金數額：美金35,523,401元。
(三)GM I：占公司最近期財務報表中總資產之比例：67.12%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：71.30%；最近期財務報表中營運資金數額：美金14,942,641元。
(四)GM II：占公司最近期財務報表中總資產之比例：56.09%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：58.83 %；最近期財務報表中營運資金數額：美金56,076,883元。
(五)GM III：占公司最近期財務報表中總資產之比例：47.77%；占歸屬於母公司業主之權益之比例：47.77 %；最近期財務報表中營運資金數額：美金34,007,814元。
13.經紀人及經紀費用:不適用。
14.取得或處分之具體目的或用途:為提昇本金控集團資本運用效率、發展資產管理業務以提高穩定性收入。
15.本次交易表示異議董事之意見:無。
16.本次交易為關係人交易:是
17.董事會通過日期:民國102年10月21日。
18.監察人承認日期:不適用。
19.本次交易會計師出具非合理性意見:否
20.其他敘明事項:
（一）此次為補充說明民國102年10月22日中華開發金控代子公司開發工銀暨其所屬之100％持股海外子公司公告董事會決議處分私募股權基金一案之交易相對人。開發工銀及100％持股海外子公司於民國102年11月29日接獲Crown Global Secondaries III plc通知，該公司依102年10月21日與開發工銀及100％持股海外子公司所簽訂之Sale and Purchase Agreement（以下稱「本協議書」）約定，將本協議書下之權利義務轉讓予特殊目的公司（Special Purpose Vehicle）即ExpeditionPEP Limited，Crown Global Secondaries III plc仍繼續擔保並履行本交易項下所有權利與義務。
（二）開發工銀最近一季財務報告期末總資產為新臺幣376,934,560,000元；
CI I 最近一季財務報告期末總資產為新臺幣5,500,181,073元；
GM I最近一季財務報告期末總資產為新臺幣5,141,233,246元；
GM II最近一季財務報告期末總資產為新臺幣6,473,931,533元；
GM III最近一季財務報告期末總資產為新臺幣2,696,303,802元。
其中CI I、GM I、GM II及GM III之交易金額達個別最近一季財務報告期末總資產3％以上。
（三）標的物為合夥組織，無每股淨值及每股交易金額。